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【75】【年度案例】郁某华诉高某、江苏三上机电制造股份有限公司股权转让纠纷

 
2018-12-24 16:18  来源:  作者:  阅读: 次  打印

【基本案情】2016年2月,郁某华作为出让方、高某作为受让方签订股份转让协议转让出让方持有的三上股份总股本25%的股份、计750万股的全部权益及164.5万债权。三上公司作为见证方盖章确认。同日,郁某华作为出让方、高某作为受让方、三上公司作为担保方签订股权转让补充协议,约定逾期利息及增加三上股份作为连带责任担保方。补充协议还约定,股份转让协议上的三上股份总股本25%股份的最终成交价为60万元,受让方实际支付224.5万元,其差价164.5万元,系三上股份账面欠郁某华个人,改由高某继承。郁某华、高某、三上公司分别在出让方、受让方、担保方栏签字、盖章确认。


郁某华于2013年3月23日始担任三上公司总经理,2015年1月28日,郁某华提出辞职报告,2015年2月2日,三上公司召开临时董事会会议审议通过郁某华辞去公司董事、副总经理议案。2015年2月18日,三上公司召开股东大会决议通过郁某华辞去董事职务。 2015年9月8日,三上公司形成股东大会决议通过郁某华提出的股份转让请求内容。三上公司公司章程第17条规定:董、监、高应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。启东法院一审判决高某支付原告郁某华股份转让款及债权转让款合计2245000元,并支付相应逾期利息。


【法官点评】根据《公司法》一百四十一条对公司董、监、高股份持有和转让作出规定和限制,十六条规定了公司为公司股东担保的条件。三上公司为高某提供担保,且郁某华系公司原股东,双方均应有更高的注意义务。三上公司担保因未经股东大会表决而无效。郁某华在三上公司董事会决议通过其辞去总经理职务及股东大会决议同意其辞去董事职务后虽仍在公司履职,但其未担任公司职务,副总经理仅为形式上称谓。股份转让协议及补充协议签订时间已超过公司法及公司章程对董、监、高股份交易的时间限制,郁某华有权对其持有股份进行转让,股份转让协议未违反法律、行政法规的强制性规定,属合法有效。本案属典型的公司纠纷,案件的判决对此类类似案件的处理有指引作用,有利于规范公司担保行为,推动公司治理的法治化。



 
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